CQ9祁连山： 中交设计咨询集团股份有限公司章程

　　CQ9章程

　　（待经2024年第一次临时股东大会审议批准）

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

　　据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》

　　第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》、

　　《股票发行与交易暂行管理

　　公司是经甘肃省人民政府甘政发[1995]141号文批准，由永登水泥厂（现改制

　　为甘肃祁连山建材控股有限公司）等八家发起人以募集方式设立的股份有限公司。

　　第三条1996年6月27日，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93

　　号文件批准，向社会发行2,558万股A股（含内部职工股255.8万股），1996年7

　　月16日，经上海证券交易所上证上[1996]字第049号文批准，股份公司股票在上

　　海证券交易所挂牌上市，255.8万股内部职工股于1997年1月21日上市交易。

　　第四条公司中文名称：中交设计咨询集团股份有限公司

　　公司英文名称：CCCCDesign&ConsultingGroupCo.,Ltd.

　　第五条公司法定住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路188号附1号天星滨

　　邮政编码：730030

　　第六条公司注册资本为人民币2,061,708,481元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责

　　第十条根据《中国章程》规定，设立中国的组织，党委发挥领

　　导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东可以依照公司章程起诉公司；公司可以依照公司章程起诉公司的股东、董

　　事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依照公司章程起诉股东；股东可以

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、财务负责人、董事

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨是：一业为主，多业并举，全面发展，努力实现

　　第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：

　　国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、

　　水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管

　　理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公

　　路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制

　　造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科

　　技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；

　　对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批

　　（以市场监督管理局最终登记范

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司发行的所有股份均为普通股。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第二十条公司经批准发行的普通股总数为70,000,000股。公司成立时向发

　　起人永登水泥厂、永登永青股份合作水泥厂、上海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路

　　分局、包钢综合企业(集团)公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公

　　司、平凉地区峡中水泥厂发行股份4442万股，占公司可发行股份总数的63.46%。

　　其中，发起人永登水泥厂以其经评估并经确认的净资产出资，其他发起人以现金出

　　第二十一条公司股份总数为2,061,708,481股，公司的股本结构为普通股为

　　第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

　　定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

　　当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

　　公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份可以依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

　　司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

　　动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任

　　职期间拟买卖公司本公司股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案，所持

　　本公司股票发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公

　　告；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

　　第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

　　将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由

　　此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

　　销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

　　司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章党委

　　第三十二条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、

　　党委书记一般由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委

　　成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中

　　第三十三条企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本

　　制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治

　　（二）深入学习和贯彻习新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理

　　论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决

　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经

　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、

　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业

　　（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、

　　第五章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

　　明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　第三十六条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

　　供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

　　第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

　　章程的规定，给公司造成损失的CQ9，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

　　的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

　　律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　第四十一条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

　　第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

　　股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

　　投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

　　用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东向收购人协议转让

　　其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债

　　提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提

　　公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股

　　东侵占用上市公司资金，损害上市公司利益时，公司应立即申请司法冻结，凡不能

　　以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机

　　制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于

　　纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情

　　节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级

　　第四十四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

　　（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制

　　占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

　　（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

　　第四十五条公司不得以预付各种费用、预付投资款等方式为控股股东提供变

　　第四十六条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券从业资格的会计师事

　　务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专

　　项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请具有证券从业资格的审计机构

　　第四十七条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社

　　会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿

　　损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以

　　控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权

　　当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或单独或合并

　　持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，

　　根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临

　　时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决

　　第四十八条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反《公司章程》规

　　定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻

　　重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。构成犯罪的，提交

　　第四十九条当股东因控股股东、公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员

　　从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在

　　第二节股东大会的一般规定

　　第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

　　出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出

　　售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　产账面原值超过5000万元的减值、报废、处置事项。

　　（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

　　股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　第五十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

　　净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，

　　第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人

　　(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

　　(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的

　　第五十四条本公司召开股东大会的地点为以公司在指定报刊上的公告为准。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为

　　股东参加股东大会提供便利。按照有关规定，公司合法有效的股东通过上述方式参

　　第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

　　到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

　　第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

　　开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

　　规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证

　　第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予

　　第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

　　第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得

　　第六十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第六十五条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披

　　其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得

　　早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

　　第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

　　（五）公司独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提并在发布关于

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

　　第六十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向

　　证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

　　第五节股东大会的召开

　　第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向

　　证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

　　第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

　　出席会议的，应出示本人身份证CQ9、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

　　第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

　　加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第七十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董

　　事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

　　第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

　　序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

　　成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内

　　容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

　　第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

　　第八十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出

　　解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，

　　但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）

　　涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

　　第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）出席股东大会的流通股股东和非流通股股东及其对各议案表决情况；

　　（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括

　　（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议

　　第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

　　事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

　　议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

　　第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第八十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　第八十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

　　第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

　　股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股

　　份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

　　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照

　　关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权

　　关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大

　　会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东

　　在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以

　　上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要

　　求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议

　　第九十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便

　　第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投

　　于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选

　　人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）

　　在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

　　导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

　　第九十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

　　第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

　　第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

　　第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

　　公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

　　主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

　　第一百零一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　第一百零二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第一百零三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

　　第一百零四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

　　破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

　　负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人

　　员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

　　（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所

　　议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及

　　时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事

　　会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问

　　（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

　　第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定

　　的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为

　　离职后2年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

　　第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

　　第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

　　第二节独立董事

　　第一百一十五条公司实行独立董事制度，公司董事会成员中应当有三分之一

　　以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护

　　公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履

　　行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存

　　第一百一十六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

　　第一百一十七条独立董事应当符合下列条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　(二)具有独立性，即不具有本章程第一百一十五条规定的任何一种情形；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　第一百一十八条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

　　(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

　　(二)直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

　　(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

　　(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%

　　第一百二十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

　　应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

　　对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

　　存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召

　　第一百二十一条公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当

　　将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立

　　董事履历表）报送上海证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况

　　对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立

　　董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上

　　第一百二十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连

　　第一百二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

　　运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年

　　度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期

　　届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被

　　第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

　　事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低

　　人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程

　　的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召

　　第一百二十五条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

　　一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股

　　东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二

　　分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机

　　构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。公司董

　　事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占

　　第一百二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

　　第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

　　的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

　　事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分

　　或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履

　　行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供

　　相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立

　　董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

　　(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行

　　第三节董事会

　　第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百二十九条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，

　　副董事长1人。其中外部董事人数须超过董事会全体成员的半数。

　　第一百三十条董事会行使下列职权：

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

　　（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

　　公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

　　（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法

　　（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的

　　（十八）审议批准本章程第五十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对

　　（十九）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推

　　（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

　　（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资

　　（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易

　　（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　（二十五）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

　　（七）、

　　（十二）、

　　（十四）项应由董事会以特别决议

　　通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十八）项，除需董事会以普

　　第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

　　第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

　　超过3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购、出售资产（不含购

　　买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租

　　入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　产账面原值超过3000万元至5000万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。

　　事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董

　　上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公

　　第一百三十四条董事会决定公司“三重一大”问题，应当事先听取公司党委

　　的意见。选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总

　　第一百三十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长

　　第一百三十六条董事长行使下列职权：

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

　　第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

　　履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职

　　第一百三十八条董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利

　　在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产5%的投资事宜。

　　第一百三十九条公司对外担保应当遵守以下规定：

　　第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百四十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

　　以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事

　　第一百四十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包

　　第一百四十三条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百四十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

　　第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

　　得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百四十六条董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公

　　司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

　　第一百四十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

　　和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

　　董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

　　第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

　　第一百五十条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、

　　提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

　　会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员

　　第一百五十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

　　第一百五十二条审计委员会的主要职责是：

　　第一百五十三条提名委员会的主要职责是：

　　(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百五十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由

　　第一百五十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董

　　第七章总裁及其他高级管理人员

　　第一百五十七条公司设总裁1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名，由总裁提名，董事

　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人

　　第一百五十八条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

　　本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（五）、

　　（七）

　　第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

　　第一百六十条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

　　第一百六十一条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

　　（六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副总

　　（七）根据党委推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

　　第一百六十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十三条总裁工作细则包括下列内容：

　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

　　（四）总裁办公会审议批准符合下列标准之一的事项：

　　在3000万元以下的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常

　　经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和

　　业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　产账面原值不超过3000万元的减值、报废、处置事项。

　　第一百六十四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

　　第一百六十五条副总裁在总裁的领导下开展工作，副总裁的任免由总裁提

　　第一百六十六条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十七条公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律事务工作，统

　　一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。董事会审议事项涉及法律问题的，

　　第一百六十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百六十九条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于

　　第一百七十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

　　和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百七十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

　　会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

　　第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

　　第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

　　第二节监事会

　　第一百七十七条公司设监事会，成员3人。其中非由职工代表担任的监事2

　　人，由股东大会选举产生；职工监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大

　　监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

　　会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

　　第一百七十八条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

　　第一百七十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

　　第一百八十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章

　　第一百八十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第一百八十二条监事会会议通知包括以下内容：

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百八十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向

　　中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3

　　个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百八十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百八十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

　　定公积金CQ9。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百八十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　第一百八十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

　　股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十九条公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每

　　个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、

　　公司原则上每年度进行一次利润分配且以现金分红优先，根据资金需求和盈利

　　在公司当年盈利，累计未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持

　　续发展，并且不影响公司可持续经营的情况下，公司应采取现金方式进行利润分配。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

　　发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。公司在经营情

　　况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在结合公

　　司成长性和每股净资产的摊薄等合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

　　模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，

　　实施差异化的现金分红政策，根据中国证监会的有关规定和公司章程的规定，合理

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常

　　生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证

　　利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多

　　种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意

　　见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经三分

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当

　　年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公

　　司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　在发生以下情形时，公司可以根据本章程规定的程序调整利润分配政策：

　　调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券

　　交易所的有关规定。公司调整利润分配政策时，公司董事会应在充分听取股东（特

　　别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，详细论证调整理由，形成

　　书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项

　　议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；该等调整利润

　　第二节内部审计

　　第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

　　第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百九十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

　　进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续

　　第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在

　　第一百九十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百九十七条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百九十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

　　第一百九十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第二百条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

　　第二百零一条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

　　第二百零二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

　　章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

　　第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

　　第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

　　第二节公告

　　第二百零四条公司指定《上海证券报》和上证所网站（）

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二百零五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

　　及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

　　第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第二百零九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

　　第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第二百一十二条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

　　过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民

　　第二百一十三条公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，可以通过修

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

　　第二百一十四条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

　　开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

　　第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

　　在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日。