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　　CQ9电子app英特集团：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项之独立财务顾问报告

　　证券代码：000411 公司简称：英特集团 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江英特集团股份有限公司回购注销部分限制性股票

　　3.独立财务顾问报告：《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项之独立财务顾问报告》

　　4.本计划、激励计划：浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。5.限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

　　6.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员和技术（业务）骨干。

　　9.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

　　10.解除限售期：解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

　　16.《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英特集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项对英特集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英特集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（三）上市公司对本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1．2021年9月27日，公司召开九届七次董事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开九届五次监事会议，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2．2021年11月2日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-076），公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核〔2021〕33号），浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　3．2021年10月10日至2021年10月19日，公司以公告栏张贴方式公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年11月2日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-073）。

　　4．2021年11月2日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-075），独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-074）。

　　5．2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6．2021年11月17日，公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年11月17日为首次授予日，以人民币6.08元/股的授予价格向118名激励对象授予636万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7．2022年9月21日，公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年9月21日为预留授予日，以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8．2023年12月19日，公司召开九届三十四次董事会议和九届十九次监事会议，审议通过了公司《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　以上事宜公司均已按要求履行披露义务CQ9电子官方网站，详情请见公司披露在《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，英特集团本激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

　　1．调整原因2022年6月13日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本255,431,982股为基数，向全体股东每10股派1.999562元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股，共计转增股本51,086,396股。

　　2023年6月1日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本505,459,520股为基数，向全体股东每10股派1.260239元人民币现金（含税）。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。具体调整如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述调整方法，本次回购注销的限制性股票均为首次授予的限制性股票，经过2021年年度权益分派调整后，回购数量Q=24.02*（1+0.2）=28.824万股。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后CQ9电子官方网站，P仍须大于1。

　　根据上述调整方法，经过2021年年度权益分派调整后，回购价格P1=（6.08-0.1999562）/（1+0.2）≈4.90元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）；经过2022年年度权益分派调整后，回购价格P2=4.90-0.1260239≈4.77元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

　　（1）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计8.4万股（调整后），由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

　　（2）根据《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。鉴于公司董事长应徐颉先生已担任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理，劳动关系已于2023年12月调至浙江省国际贸易集团有限公司（仍兼任公司董事长），不再属于激励对象范围；以及本次激励计划首次授予的3名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职CQ9电子官方网站，已不具备激励对象资格，公司对上述人员满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票，合计14.04万股（调整后），由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购。

　　（3）根据《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象于2023年发生职务调整，不再具有董事会认定的激励对象资格。其考核年度2022年对应的限制性股票额度根据个人的绩效评价结果确定解除限售比例，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司全部进行回购，合计2.16万股（调整后），回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　（4）根据《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面考核”的规定：

　　激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

　　鉴于本次激励计划首次授予的9名激励对象考评结果为“一般”（当期解除限售标准系数为0.8），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计4.224万股（调整后），由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值进行回购。

　　根据公司《激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。

　　2022年6月13日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》，经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本255,431,982股为基数，向全体股东每10股派1.999562元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股，共计转增股本51,086,396股。

　　2023年6月1日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年度股东大会审议通过，公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本505,459,520股为基数，向全体股东每10股派1.260239元人民币现金（含税）。

　　鉴于上述两次利润分配方案已实施完毕，董事会将根据2021年第二次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，调整结果为：本次限制性股票的回购数量为28.824万股，回购价格为4.77元/股。

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为137.49万元（不含利息），资金来源为公司自有资金。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，英特集团本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量相关事项符合《管理办法》、公司激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　2．《浙江英特集团股份有限公司独立董事关于公司九届三十四次董事会议相关事项的独立意见》

　　4．《浙江英特集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的公告》

　　5．《浙江英特集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》